| 證券代碼：002124證券簡稱：天邦股份公告編號：2009-040 寧波天邦股份有限公司關于出售控股子公司上海天邦飼料有限公司股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、本次交易概述 根據寧波天邦股份有限公司（以下簡稱“公司”）2009年9月9日就上海天邦100%股權轉讓事項與自然人肖魯洪、陳承貴簽訂的《股權轉讓意向書》以及公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過的《關于董事會授權總經理簽訂<股權轉讓協議>的議案》（詳見公司2009年9月12日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《寧波天邦股份有限公司第三屆董事會第二十八次會議決議公告》，公告編號2009-039）的約定和決議，公司于2009年9月19日與自然人肖魯洪、陳承貴、肖青平、李國全、肖國清分別簽訂了《股權轉讓協議》，將持有的控股子公司上海天邦飼料有限公司（以下簡稱“上海天邦”）100%股權以總價款為人民幣叁仟肆佰捌拾貳萬元整（￥34,820,000.00元）轉讓給自然人肖魯洪、陳承貴、肖青平、李國全、肖國清，其中肖魯洪受讓51%、陳承貴受讓2%、肖青平受讓30%、李國全受讓7%、肖國清受讓10%。 公司召開第三屆董事會第二十八次會議（董事人數9人，同意9人），以書面投票表決的方式審議通過了本次出售資產的行為。本次交易后，公司不再持有上海天邦的股權，有利于公司資產狀況的改善。 本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。無需經過股東大會或政府有關部門批準。 二、交易對方的基本情況 （一）本次上海天邦100%股權的受讓方為自然人肖魯洪、陳承貴、肖青平、李國全、肖國清。 肖魯洪，身份證號碼:35223019******0315 陳承貴，身份證號碼:35223019******0316 肖青平，身份證號碼:35223019******0339 李國全，身份證號碼:35223019******1832 肖國清，身份證號碼:35223019******0330 （二）上述受讓股權的五位自然人與本公司及公司實際控制人在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，與本公司其他前十名股東未知有何關系，也不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。 三、交易標的基本情況 （一）本次交易標的為公司的控股子公司上海天邦100%股權。上海天邦為本公司100%控股的子公司,設立時間：2003年8月21日，注冊資本3000萬元，注冊地址：上海市松江區工業區洞涇路58號；法定代表人：張邦輝；經營范圍：水產飼料、畜禽飼料的生產、銷售和相關技術服務(涉及行政許可的憑許可證經營)。 （二）截至2008年12月31日，上海天邦已經審計的資產總額4,991.46萬元，負債總額4,232.53萬元，凈資產758.93萬元，主營業務收入8,962.78萬元，營業利潤-849.85萬元，凈利潤-865.14萬元，經營活動產生的現金流量凈額-146.18萬元； 截止到2009年7月31日，上海天邦資產總額3,885.83萬元，負債總額3,800.10萬元，凈資產85.73萬元，主營業務收入322.99萬元，營業利潤-675.35萬元，凈利潤-673.20萬元，經營活動產生的現金流量凈額-20.42萬元。上述財務數據未經審計。 （三）截止到2009年7月31日，公司為上海天邦墊付經營資金3,456萬元。上海天邦利用房地產抵押為公司提供最高額擔保，截止2009年9月16日，上海天邦已辦理了抵押權注銷登記手續，上海市松江區房地產登記處業已受理。除上述事項外，公司沒有為上海天邦提供擔保、委托上海天邦理財事項，上海天邦無其他對外擔保、抵押、訴訟與仲裁事項。本次出售股權對公司本期利潤貢獻預計在3,250萬元左右。 （四）轉讓資產的評估情況 公司已聘請具備證券期貨相關業務評估資格的沃克森（北京）國際資產評估有限公司對上海天邦股東全部權益價值在2009年7月31日的市場價值進行了評估。評估結果為：上海天邦全部股東權益價值為2,933.55萬元，人民幣大寫金額為：貳仟玖佰叁拾叁萬伍仟伍佰元整。 四、交易合同的主要內容及定價情況 （一）協議主要條款 1、交易各方 甲方：寧波天邦股份有限公司 乙方：肖魯洪、陳承貴、肖青平、李國全、肖國清 2、交易標的和價格 甲、乙雙方商定轉讓上海天邦100%股權，該股權轉讓總價款為叁仟肆佰捌拾貳萬元（￥34,820,000.00元）。其中，肖魯洪同意受讓上海天邦51%股權，轉讓價格為人民幣壹仟柒佰柒拾伍萬捌仟貳佰元整（￥17,758,200.00元）；陳承貴同意受讓上海天邦2%股權，轉讓價格為人民幣陸拾玖萬陸仟肆佰元整（￥696,400.00）；肖青平同意受讓上海天邦30%股權，轉讓價格為人民幣壹仟零肆拾肆萬陸仟元整（￥10,446,000.00元）；李國全同意受讓上海天邦7%股權，轉讓價格為人民幣貳佰肆拾叁萬柒仟肆佰元整（￥2,437,400.00元）；肖國清同意受讓上海天邦10%股權，轉讓價格為人民幣叁佰肆拾捌萬貳仟元整（￥3,482,000.00元）。 3、股權轉讓金支付方式 乙方在本協議簽訂后的三日內一次性將轉讓價款支付至甲方賬戶，甲方收款后向乙方開具收款收據。 乙方承諾在工商部門受理雙方股權變更申請后之五個工作日內(若五個工作日內未完成股權變更登記，則乙方以完成股權變更登記次日為債務支付日)并雙方完成上海天邦及其資料、產權交接且甲方完成上海天邦名下廠房之抵押注銷后，乙方向甲方連帶清償上海天邦所欠甲方的債務計人民幣叁仟肆佰伍拾陸萬元整（￥34,560,000.00元）。 乙方肖魯洪同意以其所控制的上海欣萬貿易有限公司（注冊號：310227001277711）為乙方代上海天邦償還甲方的債務計人民幣叁仟肆佰伍拾陸萬元整（￥34,560,000.00元）提供擔保，并由上海欣萬貿易有限公司于股權轉讓協議簽署之日向甲方提供擔保函。此擔保行為在該筆擔保債務履行完畢后自行終止。 4、協議生效條件 本協議在甲、乙雙方法定授權代表簽署即產生法律效力。 （二）其他有關條款 1、甲、乙雙方應在甲方收到乙方股權轉讓款后五日內到工商部門辦理股權變更登記手續；股權變更登記的稅費按照國家規定由甲、乙雙方各自承擔。 2、甲方在工商部門受理股權變更申請后即將上海天邦產權及其相關證照、印鑒、證書等現存資料交付給乙方，并在二日內完成交接，乙方應積極配合。 3、截止2009年7月31日，依據上海天邦《2009年7月31日債權債務明細表》反映的債權債務，一并由上海天邦承繼，但上海天邦結欠甲方債務應由乙方向甲方連帶清償上海天邦所欠甲方的債務。《2009年7月31日債權債務明細表》以外的債務由甲方承擔。在2009年7月31日至交付日期間，上海天邦為處理2009年7月31日之前債權債務所產生的權利、義務及資產折舊、攤銷由上海天邦自然承繼；上海天邦的運營付現費用包括但不限于工資、水電費、稅金等和經營所新增的債權債務由甲方承擔。 五、涉及出售股權的其他安排 本次股權轉讓前原歸屬于上海天邦人員由公司負責安置，上海天邦自暫停經營后，公司一直積極處理相關勞動人事關系，目前人員安置工作已基本結束。 本次股權出售不涉及土地租賃等情況。交易完成后不會產生關聯交易，不會與關聯人產生同業競爭。本次出售上海天邦股權的資金將全部用于補充公司流動資金。 六、出售股權的目的和對公司的影響 （一）出售股權原因 1、上海天邦2007年、2008年實現銷售收入分別為8,166.54萬元、8,962.78萬元，實現凈利潤為-374.05萬元、-865.14萬元，已連續兩年嚴重經營虧損。2009年4月9日，公司第三屆董事會第二十四次會議已審議通過了《關于子公司上海天邦暫停經營的議案》。 2、公司將通過出售上海天邦股權，集中人力、物力和精力把上海天邦的原有市場按區域、產品生產能力分別劃至寧波天邦、鹽城天邦、安徽天邦三公司。 （二）出售股權對公司的影響 上海天邦股權轉讓完成后，公司將不再持有上海天邦股權，其不再列入公司合并會計報表范圍。本次上海天邦股權轉讓價格為3,482萬元，比該股權置入本公司時的價值2,866萬元溢價了616萬元。 1、有利于公司集中精力做精做強飼料主業。 2、有利于公司調整產業布局，解決公司部分市場區域交叉重疊現狀，以利于市場的開發、維護和售后服務，提高資產運營效益。 3、有利于盤活公司資產，降低公司的負債總額和資產負債率，改善公司資產質量，提高融資能力。 4、該股權的受讓方信譽良好，有支付該款項的能力，本公司收回該款的風險較小。 七、備查文件 1、股權轉讓意向書 2、公司第三屆董事會第二十八次會議決議 3、股權轉讓協議 4、上海天邦2008年及2009年7月財務報表 5、資產評估報告 6、上海欣萬貿易有限公司保證函 特此公告 寧波天邦股份有限公司董事會 2009年9月21日 |
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